Algemene voorwaarden Codeforward B.V.
Artikel 1 Toepasselijkheid
1.1 De algemene voorwaarden zijn van toepassing op elk aanbod en elke overeenkomst gesloten met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Codeforward B.V., gevestigd te Heerlen en geregistreerd in het Handelsregister van de KvK onder nummer 88138739 – hierna verder te noemen: ‘opdrachtnemer’. Iedere wederpartij van de opdrachtnemer is genoemd: ‘opdrachtgever’.
1.2 Behoudens schriftelijke aanvaarding zijdens de opdrachtnemer, wordt niet van de bepalingen in de algemene voorwaarden afgeweken.
1.3 Behoudens schriftelijke aanvaarding zijdens de opdrachtnemer, zijn op overeenkomsten met de opdrachtnemer nimmer algemene voorwaarden van de opdrachtgever van toepassing.
1.4 De opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de algemene voorwaarden te wijzigen. Een wijziging in de algemene voorwaarden geeft de opdrachtgever nimmer het recht de overeenkomst met de opdrachtnemer te ontbinden.
1.5 Codeforward B.V. legt zich toe op het ontwikkelen, implementeren en het exploiteren van software en de diensten die daarmee verband houden. Deze algemene voorwaarden zien op de dienstverlening.
Artikel 2 Aanbod en totstandkoming overeenkomst
2.1 Een overeenkomst komt dan tot stand wanneer de opdrachtgever een aanbod van de opdrachtnemer aanvaardt.
2.2 Ieder aanbod van de opdrachtnemer is geldig gedurende dertig (30) dagen, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen. Daarna vervalt het aanbod en kan opdrachtgever daar geen rechten meer aan ontlenen.
Artikel 3 Opdracht en uitvoering overeenkomst
3.1 De opdracht is een overeenkomst van opdracht, waarbij de opdrachtnemer ten behoeve van de opdrachtgever werkzaamheden verricht of diensten verleent, danwel goederen levert. De opdracht kan worden aangegaan voor een overeengekomen duur, danwel voor onbepaalde tijd, bijvoorbeeld bij servicecontracten.
3.2 De opdrachtnemer voert de opdracht uit naar beste kunnen, conform hetgeen opgenomen in de overeenkomst, op een onafhankelijke wijze, met inachtneming van de gebruikelijke zorgvuldigheid. De opdrachtgever zal telkens alle redelijke medewerking verlenen aan de uitvoering van de opdracht, wanneer de opdrachtnemer dit verlangt.
3.3 De opdrachtnemer streeft er bij de uitvoering van de opdracht naar overeengekomen termijnen met de opdrachtgever in acht te nemen, echter binden deze termijnen de opdrachtnemer niet. Indien overschrijding van een (tussentijdse) termijn dreigt, stelt de opdrachtnemer de opdrachtgever hiervan onverwijld in kennis en dienen partijen in overleg te treden. Overschrijding van een (tussentijdse) termijn, heeft niet te gelden als een gebrek als genoemd in artikel 6.
3.4 Indien partijen zijn overeengekomen dat uitvoering van de opdracht gefaseerd zal plaatsvinden, is de opdrachtgever gehouden per fase schriftelijke goedkeuring te verlenen terzake het reeds uitgevoerde, voordat de opdrachtnemer aanvangt met werkzaamheden in opvolgende fasen, tenzij anders is overeengekomen.
3.5 De opdrachtnemer is bij de uitvoering van de opdracht niet gehouden instructies van de opdrachtgever op te volgen, indien hiermee de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld. Echter kan de opdrachtnemer dergelijke wijzigingen of aanvullingen aanvaarden als zijnde meerwerk en hiervoor kosten bij de opdrachtgever in rekening brengen. De opdrachtgever dient in dit verband rekening te houden met verschuiving van reeds afgesproken termijnen.
3.6 Indien de opdrachtgever bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die personen tegenover de opdrachtnemer hoofdelijk gehouden tot nakoming van de overeenkomst.
3.7 Teneinde de opdracht te kunnen uitvoeren, stelt de opdrachtgever aan opdrachtnemer alle relevante informatie, gegevens en bescheiden ter beschikking, al dan niet op verzoek van de opdrachtnemer.
3.8 De opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid van de door haar aan de opdrachtnemer verstrekte informatie, gegevens en bescheiden. De opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid met betrekking tot de juistheid van de informatie, gegevens en bescheiden of misbruik dat van die informatie wordt gemaakt, behoudens zijdens de opdrachtnemer sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
3.9 De opdrachtnemer is gerechtigd bij de uitvoering van de opdracht gebruik te maken van haar werknemers, dan wel hulppersonen. De opdrachtgever is verantwoordelijk voor het faciliteren van noodzakelijke diensten en goederen, indien een medewerker of hulppersoon ten behoeve van de opdrachtgever werkzaamheden verricht. Behoudens opzet of bewuste roekeloosheid, is de opdrachtnemer nimmer aansprakelijk voor schade die ontstaat door storingen of het niet beschikbaar zijn van dergelijke faciliteiten zijdens de opdrachtgever.
3.10 Indien noodzakelijk, kan de opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht gebruik maken van goederen en/of diensten van derden. Wanneer dit niet in de overeenkomst is opgenomen, zal de opdrachtnemer de opdrachtgever hiervan in kennis stellen.
Artikel 4 Prijzen
4.1 De opdrachtnemer brengt aan de opdrachtgever een prijs in rekening, op basis van een uurloon of een vast of variabel bedrag, dat in de overeenkomst wordt vastgelegd, terzake de te verrichten werkzaamheden, te verlenen diensten, danwel te leveren goederen. De opdrachtnemer is gerechtigd, na schriftelijke mededeling aan de opdrachtgever, eenmaal per jaar de tarieven, zoals de service fee of het uurtarief, gedurende de overeenkomst aan te passen.
4.2 Alle prijzen en tarieven zijn, tenzij anders overeengekomen, exclusief btw en andere (door de overheid opgelegde) heffingen. Alle prijzen zijn in euro.
4.3 De opdrachtnemer houdt zich het recht voor om voor uitvoering van de overeenkomst, danwel tussentijds, voorschotten in rekening te brengen, wanneer zij dat gezien de omvang en uitoefening van de overeenkomst noodzakelijk acht.
4.4 Indien op overeengekomen tijdstippen door oorzaken die zijn toe te rekenen aan de opdrachtgever geen werkzaamheden kunnen worden uitgevoerd, houdt de opdrachtnemer zich het recht voor hiervoor kosten in rekening te brengen bij de opdrachtgever, als ware er zou zijn gewerkt.
4.5 Wanneer ten tijde van de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat de opdrachtnemer het noodzakelijk acht dat aanvullende of andere werkzaamheden dienen te worden verricht voor een deugdelijke uitvoering van de opdracht, wordt dit als meerwerk apart geoffreerd aan de opdrachtgever en uitgevoerd na akkoord bevinding van die offerte.
Artikel 5 Betaling
5.1 Betaling dient te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, op een door de opdrachtnemer bij de overeenkomst aangegeven wijze, tenzij hiervan schriftelijk wordt afgeweken. Tenzij anders is overeengekomen, wordt in euro’s betaald.
5.2 Partijen kunnen overeenkomen dat ten aanzien van de opdrachtgever een periodieke betalingsverplichting geldt.
5.3 De opdrachtgever is van rechtswege in verzuim wanneer zij niet, niet tijdig, niet volledig danwel niet behoorlijk voldoet aan haar verplichtingen jegens de opdrachtnemer.
5.4 Het is de opdrachtgever uitgesloten vorderingen die zij meent te hebben op de opdrachtnemer, te verrekenen met nog verschuldigde bedragen aan de opdrachtnemer.
5.5 Het is de opdrachtgever uitgesloten enige betaling van een aan de opdrachtnemer verschuldigd bedrag, om welke reden dan ook, op te schorten.
5.6 Wanneer nog verschuldigde bedragen niet tijdig door de opdrachtgever worden voldaan, is opdrachtgever de wettelijke handelsrente verschuldigd vanaf de dag dat deze in verzuim is. Tevens behoudt de opdrachtnemer zich het recht voor al haar vorderingen ter incasso uit handen te geven. De opdrachtgever is dan buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd, gelijk aan vijftien (15) procent van de nog verschuldigde bedragen.
5.7 De opdrachtnemer is gerechtigd alle te verrichten werkzaamheden, te verlenen diensten, danwel levering van goederen ten behoeve van de opdrachtgever op te schorten, indien de opdrachtgever langer dan een maand in verzuim is met betaling van nog enig verschuldigd bedrag aan de opdrachtnemer.
Artikel 6 Gebreken
6.1 Enig gebrek met betrekking tot een door de opdrachtnemer uitgevoerde opdracht dient binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum c.q. het op de hoogte geraken van het gebrek, schriftelijk door de opdrachtgever aan de opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt, bij gebreke waarvan het klachtrecht is vervallen en er geacht wordt deugdelijk te zijn geleverd.
6.2 Het kenbaar maken van enig gebrek als bedoeld in lid 1, schort nimmer de betalingsverplichtingen van de opdrachtgever op.
6.3 Indien de opdrachtnemer van mening is dat een gebrek voor haar rekening en risico dient te komen, is de opdrachtnemer gehouden binnen een redelijke termijn het gebrek te verhelpen en hiervan de opdrachtgever op de hoogte te stellen.
Artikel 7 Opzegging en beëindiging
7.1 De opdrachtgever komt niet de bevoegdheid toe de overeenkomst tussentijds op te zeggen, indien de overeenkomst voor bepaalde tijd of voor de duur van een project is aangegaan.
7.2 Een overeenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan door beide partijen tussentijds worden opgezegd, onder opgave van redenen en na overleg met de opdrachtnemer. Partijen houden bij opzegging rekening met elkanders belangen en nemen een opzegtermijn van twee maanden in acht.
7.3 De opdrachtnemer is gerechtigd met onmiddellijke ingang, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, de overeenkomst met de opdrachtgever op te zeggen, indien de opdrachtgever in staat van faillissement verkeert, aan haar surseance van betaling wordt verleend, of de opdrachtgever haar onderneming heeft gestaakt, danwel indien opdrachtgever de zeggenschap in haar onderneming aan een derde overdraagt.
7.4 Terzake een opzegging als bedoeld in lid 2, is de opdrachtnemer nimmer tot schadevergoeding gehouden.
7.5 Na de opzegging in strijd met lid 1 door opdrachtgever is de gehele vordering van de opdrachtnemer direct opeisbaar. De gevolgen van die opzegging komen voor rekening en risico van de opdrachtgever. De opdrachtgever is aansprakelijk voor de door de opdrachtnemer door de opzegging geleden en nog te lijden schade, die onder meer bestaat uit gederfde omzet over de looptijd van de overeenkomst.
7.6 Indien de opdrachtgever de overeenkomst tussentijds wil beëindigen, zonder dat dit is overeengekomen of wegens een reden die geen verband houdt met hetgeen is overeengekomen, is de opdrachtgever gehouden aan de opdrachtnemer een vergoeding te betalen, die bestaat uit gederfde omzet over de looptijd van de overeenkomst.
7.7 Terzake een beëindiging als bedoeld in lid 3, is de opdrachtnemer gerechtigd te vorderen een schadevergoeding ten belope van de door haar werkelijk geleden schade door die beëindiging.
7.8 Beide partijen zijn gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, indien de ander tekort schiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen van de overeenkomst, zoals bijvoorbeeld het niet betalen van facturen, het niet verstrekken van voor de uitvoering van de opdracht benodigde informatie.
Artikel 8 Overmacht
8.1. De opdrachtnemer is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is door een omstandigheid die niet aan haar kan worden toegerekend als gevolg van overmacht. Daarvan is sprake indien opdrachtnemer wordt gehinderd in de nakoming van haar verplichtingen ten gevolge van alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop opdrachtnemer geen invloed heeft, zoals bijvoorbeeld oorlog, oproer, rellen, molest, brand, natuurrampen, stakingen en/of werkonderbrekingen, internetstoringen, cyberaanvallen die de beveiliging van opdrachtnemer doorbreken, storingen in energie- of materiaalaanvoer, het niet (tijdig) leveren door toeleveranciers van producten, een beperkte of geen beschikbaarheid van grondstoffen/halffabricaten/hulpstoffen/emballage/ transportmaterieel, overheidsmaatregelen en in- en uitvoerbelemmeringen. Is nakoming blijvend onmogelijk of duurt de tijdelijke overmacht langer dan 3 maanden, dan zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst schriftelijk te ontbinden.
Artikel 9 Geheimhouding
9.1 De opdrachtnemer en opdrachtgever zijn gehouden tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die verband houdt met de overeenkomst en die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de opdracht, van elkaar of uit andere bron, hebben verkregen. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van derden, geldt dit artikel ook ten aanzien van die derde(n).
9.2 Informatie heeft als vertrouwelijk te gelden, indien die vertrouwelijkheid door één der partijen is medegedeeld, danwel indien één der partijen weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk heeft te gelden.
9.3 De opdrachtnemer gebruikt de vertrouwelijke informatie louter voor het doel waarvoor deze door de opdrachtgever is verstrekt.
9.4 Na een opdracht zijn partijen gehouden de vertrouwelijke informatie die daartoe is verkregen, te retourneren aan de partij aan wie de informatie toebehoort.
Artikel 10 Privacy
10.1 De opdrachtgever zal de opdrachtnemer op haar verzoek schriftelijk informeren over de wijze waarop de opdrachtgever uitvoering geeft aan haar verplichtingen terzake de bescherming van persoonsgegevens, indien dit verzoek verband houdt met de uitvoering van de opdracht.
10.2 De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer terzake aanspraken van personen van wie persoonsgegevens worden verwerkt, en waarvoor de opdrachtgever wettelijk verantwoordelijk is. Dit geldt ook voor gegevens die worden verwerkt met gebruik van de door de opdrachtnemer verleende diensten of geleverde goederen.
10.3 Indien de opdrachtnemer werkzaamheden verricht die verband houden met de verwerking van persoonsgegevens, maar die in beginsel geen verband houden met de opdracht, kan de opdrachtnemer hiervoor alle kosten bij de opdrachtgever in rekening brengen.
Artikel 11 Eigendomsvoorbehoud
11.1 De opdrachtnemer behoudt zich de eigendom voor van alle zaken die terzake een overeenkomst aan de opdrachtgever zijn geleverd, totdat de opdrachtgever aan haar financiële verplichtingen ten aanzien van de opdrachtnemer, volledig heeft voldaan.
11.2 Het genoemde in lid 1 geldt evenwel voor alle door de opdrachtnemer geleverde immateriële zaken, auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten.
Artikel 12 Intellectuele eigendomsrechten
12.1 Alle uit de overeenkomst voortvloeiende rechten van intellectuele eigendom betreffende ontwikkelde of aan de opdrachtgever ter beschikking gestelde programmatuur, databestanden, applicaties, ontwerpen, documentaties, rapporten offertes komen toe aan en berusten bij de opdrachtnemer, tenzij anders is overeengekomen.
12.2 Het is de opdrachtgever zonder voorafgaande toestemming van de opdrachtnemer niet toegestaan de opdracht, danwel delen daarvan, met inbegrip van resultaten en werkwijzen voortvloeiend uit de opdracht, te verveelvoudigen of openbaren. De opdrachtnemer is gerechtigd haar naam te vermelden, danwel te verwijderen.
12.3 Al hetgeen in het kader van een overeenkomst door de opdrachtnemer tot stand is gebracht, blijft eigendom van de opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. De opdrachtgever krijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die voortvloeien uit de overeenkomst of die haar op grond van de opdracht zijn toegekend. Gebruiksrechten zijn niet overdraagbaar en niet vatbaar voor verpanding.
12.4 Het is de opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding betreffende een merk, auteursrechten, danwel enig ander recht van intellectueel eigendom van de opdrachtnemer uit de verleende diensten of geleverde goederen te wijzigen of verwijderen.
12.5 De opdrachtnemer kan op haar verzoek van de opdrachtgever verlangen dat zij een pandrecht vestigt op alle zaken die terzake de overeenkomst in de macht van de opdrachtgever zijn gebracht, tot zekerheid van al hetgeen de opdrachtgever aan de opdrachtnemer is verschuldigd, met inbegrip van niet opeisbare schulden.
Artikel 13 Aansprakelijkheid
13.1 De aansprakelijkheid van de opdrachtnemer wegens enige toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade, tot maximaal de waarde van het aan de opdrachtgever geleverde. Onder directe schade wordt louter verstaan 1) redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade, 2) redelijke kosten die de opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover die kosten aan de opdrachtnemer kunnen worden toegerekend en 3) redelijke kosten gemaakt ter voorkoming en beperking van schade, voor zover de opdrachtgever kan aantonen dat die kosten tot beperking van schade hebben geleid.
13.2 De aansprakelijkheid voor indirecte schade, zoals gevolgschade, gederfde winsten, geïnvesteerde arbeidsuren, verlies of verminking van gegevens, verminderde goodwill, alsmede alle andere vormen van schade dan genoemd in lid 1 en 2, uit welke hoofde dan ook, is uitgesloten.
13.3 Het genoemde in lid 1 en 2 geldt niet in het geval zijdens de opdrachtnemer sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
13.4 Aansprakelijkheid van de opdrachtnemer wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst ontstaat pas dan, indien de opdrachtnemer onverwijld schriftelijk in gebreke wordt gesteld, met een redelijke termijn tot nakoming en een deugdelijke omschrijving van de tekortkoming, en de opdrachtnemer na die redelijke termijn blijft tekortschieten.
13.5 Het door de opdrachtnemer uit te keren bedrag als gevolg van een toerekenbare tekortkoming, danwel schadevergoeding, gaat nimmer het door haar aansprakelijkheidsverzekeraar uit te keren bedrag te boven.
13.6 Iedere vordering tot schadevergoeding tegen de opdrachtnemer vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de schade.
13.7 Opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden die verband houden met overeenkomsten die gelden tussen de opdrachtgever en opdrachtnemer. De opdrachtnemer is gerechtigd haar recht van regres ten aanzien van de opdrachtgever uit te oefenen voor iedere vordering die een derde op de opdrachtnemer meent te hebben.
Artikel 14 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
14.1 Op alle overeenkomsten gesloten met de opdrachtnemer, is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.
14.2 Geschillen die ontstaan en verband houden of voortvloeien uit een met de opdrachtnemer gesloten overeenkomst, worden exclusief gebracht voor de bevoegde rechter van de Rechtbank Limburg.